燕朝的使者进入雍丘城，张巡当即命令将他们拿下。雷万春说道：“两国交兵有不斩来使的规矩，县令是否考虑一下?”张巡说道：“他们是叛军，那来的使节?为了表示抗击叛军的决心，立即杀掉这四名叛徒，将头颅扔到城下。”
看到扔下来的人头，令狐潮勃然大怒，用剑指着城楼大声骂道：“张巡匹夫，欺人太甚，不攻下雍丘我誓不罢休。”立即下令强攻城池。他不再惜兵，各种驽箭都用上了，将城楼封得死死的。
南霁云和雷万春两人催逼士兵对攻城的燕军射击。无奈敌人的箭头太过密集，纷纷受伤。城下攻城的军士，潮水般的冲向城门，用巨木撞击城门。张巡调动城中军民，将巨大的木头和石头扔向撞击城门的燕军。滚木擂石从城楼上向下倾泄，燕军为了躲避打击，只得放弃撞击城门。
强攻了一整天，也没有撞开城门，燕军疲惫，唐军死伤甚众。张巡清点人人马，竟有千余人死伤。按照这样下去，过不了几天，城内军士就会死伤殆尽。
如果没有援兵，这座孤城无法坚守，与其城破人亡，不如保存实力，撤出雍丘，再与敌人周旋，但如何顺利撤退是个大难题。
雷万春和南霁云也认为雍丘城不能再守了，守下去将全军覆没。他们对张巡说道：“叛军攻势太猛，为了保存实力，我们请求撤出雍丘。”
张巡内心想立即撤退，但嘴上却说：“撤，向那里撤啊？有坚固的城墙，可与叛军一拼，如果撤出，没有城墙保护，就会被叛军消灭。”
南霁云说道：“形势已经恶化，再不撤只有全军覆没，没有其它路可走。”雷万春说道：“敌人攻城一整天，士兵一定又累又乏，我们出其不意，今夜撤出，定能成功。”张巡大喜，立即决定，南霁云领头冲锋，雷万春断后，从南门撤出，到睢阳渠抢夺船只，向南撤退。
令狐潮还在睡梦之中，突然守夜的哨兵来报，雍丘城内的唐兵全部出城，向睢阳渠退却。
令狐潮立即集结军士，无奈军士太过疲劳，睡得太香，集结的速度很慢。等他带兵追赶时，遇上了雷万春的顽强阻击。天亮之后，已经不见唐军的踪影。雷万春的轻骑兵，运动快速，很快就跑出了令狐潮的视线。张巡的军队已经过了睢阳渠，眼睁睁的看着张巡从睢阳渠撤走。张巡率众沿睢阳渠向南撤退，当时他只有马三百匹，兵二千人，退至睢阳与睢阳郡太守许远，及城父③县令姚阎合在一起。
许远知道张巡与燕军作战一年多，有相当的经验，主动让他来指挥守城，他自己负责后勤保障。张巡临危不惧，挑起重担。他派部将雷万春、南霁云训练军士，等待燕军来攻。
三处的兵马加在一起，虽然也有一万来人，但是武器落后，许远和姚阎的兵还缺乏训练，所以战斗力不强。雷万春和南霁云知道军士掌握武器性能的重要性，加班加点，日夜操练，准备迎接燕军的攻击。
燕朝的军需品告急，从辖区内已经很难搜刮到粮食和草料。严庄建议进攻江淮地区，获取资源。
安庆绪派部将尹子琦率同罗、突厥、奚等部族精锐兵力与杨朝宗领兵合在一处，共两万余人，进攻睢阳。
面对强敌，张巡、许远激励将士固守，从早至午，接战十余次，土气不衰。许远自以为才能不及张巡，放手让张巡指挥，他自己只管筹集军粮和战争物资。
许远的部将田秀荣认为张巡只是一个县令，他是太守手下的军官，级别比张巡高，不服张巡指挥，公开出言抵制张巡。为整肃军令，张巡将傲慢无理的田秀荣捉了，要军法从事，处以极刑。
许远想保田秀荣，对张巡说道：“现在用人之期，殊杀将领不利于守城。”张巡说道：“太守如若信得过我张巡，就不要讲情，如果要保田秀荣，就不用我张巡。军令如山，不整顿军令，
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