安、麻城、经扶一带监视平汉路南段敌军，使之不敢积极西犯。此为第一要着，希即照办具报。二、此次敌军如果西犯，其目的决不在夺取宜昌与襄、樊，而在打击我军以后，使其可安全退守。此乃必然之势。即使其有一部向襄河以西进攻，亦必佯动。故我军在襄河以西与江防部队，不妨抽出有力之一二军（莫树杰或张自忠部），速向大洪山附近移动潜伏，以待汤恩伯部之任务，作待机之势，专伺敌军西进或东退时而截击之…三、如果各部队照常配备不动，以待敌军来攻，或待敌军安全后退，此为最愚拙之无策也。如果按一、二两项实施，则各部队应立即移动，并以迅速与秘密为最要…”
这一电令明确要求第五战区不要消极待敌，而应以一部积极行动，争取先机，袭扰日军后方，牵制与破坏日军西进；而置主力于襄河以东至大洪山一带，伺机歼击西进或东退之日军主力。这也就是中**队的战役指导方针。
第五战区根据军事委员会指示制定作战计划，决心以一部取广正面，分路挺进日军后方，积极施行扰袭，主力适宜控制于后方，相机先发制人，于枣阳以东或荆（门）、当（阳）以南地区与日军决战。具体部署是：
江防军郭司令指挥第26、第75、第94军，第128师和第6、第7游击纵队，依托襄河、东荆河右岸阵地，极力拒止日军渡河，消耗日军兵力，与右集团协力，在荆、当东南地区与日军决战。
第五战区右集团兼第33集团军的张总司令指挥第29集团军、第33集团军、第55军，以一部固守襄河两岸阵地，巩固大洪山南侧各隘路口，以主力控制于长寿店以北，伺机击破进犯日军。
战区中央集团黄总司令指挥第11集团军、第45军、第127师和第1游击纵队，在高城至随县以西阻击日军；不得已时转移至唐县、环潭间，与预备兵团协同，从两翼包围、击破日军。
战区左集团军孙总司令指挥第2集团军及鄂东游击队等部，对信阳行牵制攻击，并准备以有力部队向襄花路作战。
战区的机动兵团汤总司令指挥第31集团军，集结于枣阳东北地区待机。
预备兵团孙总司令指挥第22集团军，暂位置于双沟。
第21集团军兼大别山游击军李总司令指挥所部对沿江日军据点和交通线进行袭击，并以有力部队对平汉路南段攻击，威胁日军后方。
日军为隐蔽其战役企图、造成中国方面的错觉，于4月下旬在九江附近进行“扫荡”作战，并以海军向鄱阳湖、洞庭湖实施佯攻，以航空兵对湘、赣两省要点进行轰炸，作出要在第九战区有所动作的姿态，以转移中国方面的注意力。待其主力部队集结完毕后，按照预定计划，以捕捉并歼灭第五战区主力于唐河、白河以东迄枣阳一带为目标，采取两翼迂回、中间突破的战法，于5月初发起了进攻。其右翼第3师团和第40师团石本支队于5月1日从信阳及其以北地区沿桐柏山北麓向西进攻。其右翼第13师团于5月2日从钟祥沿汉水东岸地区北上，直指枣阳。其中路第39师团和第6师团池田支队于5月4日从随县西进，向第五战区中央集团正面实施突击。日军的这种战役部署，与一年前的随、枣会战如出一辙。
中国方面在查明日军行动和兵力后，最高统帅于5月5日致电李司令长官，指出各路日军“共只三师团强，且皆由其他方面拼凑而来，以配布于平汉、信南、襄花、京钟、汉宜各路之广大正面。其每路兵力，不过一旅团，最多至一师团。力量至属有限，并无积极甚大之企图，可以推见…我军正宜识透敌情，把握时机…不顾一切，奋勇猛进，必予敌以致命之打击。”同日，第五战区针对日军态势调整部署：以第29集团军任大洪山游击作战，并侧击京钟、襄花两路日军；左集团孙总司令指挥第1游击
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