争当刘建业忙于部队的整训和特种部队的编练事务的时候，华中战场上再次发生了大的变化。
在前一年的秋冬季节里，中**队在广大的战场上同时发动了声势浩大的冬季大反攻。从华北、华中到华南，在军事委员会的统一计划、统一号令下行动，具有相当规模的声势，改变了此前消极防御（单纯防御）的作战模式，加进了以攻为守的积极内容，更充实了持久战的战略方针，表现了中国坚持抗战的意志和争取胜利的信心。此次攻势还检验了中国方面第一、二期整军的效果，锻炼了部队，进一步暴露了日军顾此失彼、捉襟见肘的弱点，反映出双方力量的消长正在发生相反的变化。而且这次冬季攻势是在欧洲大战爆发之后、世界反法西斯斗争进入一个新阶段时展开的，显示出中国抗日战争在世界反法西斯斗争中的地位。
日军则承认：“这次冬季攻势的规模及其战斗意志远远超过我方的预想，尤其是第三、五、九战区的反攻极为激烈。”“敌人的进攻意志极为顽强，其战斗力量不可轻视。在战术上，鼓励采取夜战，隐蔽中接近和包围我军据点，善于利用工事和以手榴弹进行近战。武器弹yao充足，补给能力也很强。”还认为：“这次冬季攻势，对于缺乏进攻作战积极性的日军来说，也是一次教训，使之有机会重新估计敌人的战斗力量。”
最高统帅在总结这次冬季攻势时强调：“战略战术要主动。湘北会战（指第一次长沙会战）以前，战斗方式完全不同，以前取守势，现在取攻势…以前顾虑兵力，节省兵力，取消极，在延长时间。现在则不能再消极，因敌人已到粤汉、平汉以西地区，乃我们转守为攻时期。惟有积极牺牲，始有成功希望。以后须以全力取攻势。”
中国方面所发动的冬季攻势和对南宁昆仑关的反攻，使日军感到中国方面仍保持着很强的抗战意志和作战能力。日军认为只有给中国以更大的军事打击，歼灭中**队主力，以此为基点，结合政治谋略，才能解决中国问题，才能从中国拔出脚来，对剧烈变动的国际形势作出有力的反应。因此，还在中**队进行冬季攻势期间，负有机动作战任务的日军第11军就计划进行一次较大规模的报复性反击作战。这一计划得到“中国派遣军”总司令的支持，并与大本营进行了反复交涉。
第11军于1940年2月25日制定了《会战指导方策》。其作战目的是：“拟在雨季到来之前，在汉水两岸地区将敌第五战区的主力击败，通过作战的胜利，进一步削弱蒋军，并为推动对华政治、谋略的进展作出贡献。”其会战指导方针是：“在最短期间内作好准备，大概在5月上旬开始攻势。首先在白河以南捕捉汉水左岸之敌，接着在宜昌附近彻底消灭该河右岸之敌核心部队。”
4月7日，第11军又据此制定更为具体的作战计划大纲。这时，接连遭受到南昌和湘北两次会战失败的冈村宁次已经调走，回到东京在军事参议院里坐冷板凳去了。第11军司令官由原关东军第7师团长园部和一郎中将接任。4月10日，日大本营以“大陆令”第426号命令批准“中国派遣军总司令官为完成目前任务，可在5、6月间在华中、华南方面实施一次超越既定作战地区的作战。”
日军认为，中国第五战区包围着武汉的部队约有50个师，其主力部署于鄂西北的汉水（其上游亦称襄河）两岸地区，进攻宜昌，可给第五战区以沉重打击。而且，宜昌又是进入四川的门户，距中国战时军事、政治领导中枢重庆只有480公里，具有极重要的战略地位，攻克宜昌，可给重庆及西南大后方以巨大威胁，有利于推进政治谋略。但是，对于攻克宜昌后是否保持对宜昌的长期占领，由于日军内部的意见分歧，事先未作出决定。
为求达成上述任务，日军第11军决心将其所属7个师团、4个旅团（分别
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