威廉击败了麦西亚的李奥弗里克公爵，并将他驱赶到麦西亚北部的兰开斯特地区，接下来下一个目标就是约克郡的诺森布里亚公爵斯沃德诺森比亚。
斯沃德诺森比亚此人虽然在北境诸侯联盟中是属于唯二的实力派，却在很多场合听从李奥弗里克公爵，附其尾冀，尊奉其为北境诸侯的盟主，看上去并不是个强势的人，但威廉在仔细查找过斯沃德诺森比亚公爵的历史资料后，发现他并不是向他表现的那样懦弱，反倒是一个强人公爵。
斯沃德诺森比亚出身于是斯堪的维亚纳地区，是挪威王国的维京人，1016年克努特大帝入侵英格兰王国并夺取王位的时候，他就跟随在克努特大帝的身边为之效力。
和斯沃德一样的从斯堪的维亚纳人不断来到英格兰后，他们聚居在约克郡和诺森布里亚地区，并成为了克努特大帝统治英格兰的基本盘。
但随着克努特大帝统治重心的南移，他没有经历再亲自统治诺森布里亚的维京人。
于是在1033年，斯沃德被克努特大帝任命为约克的总督和聚居在约克和诺森比亚的维京人的首领，控制了诺森布里亚的南部地区，也就是现在的约克郡，代表克努特大帝的副手管理诺森布里亚地区。
1040年，为了稳固自己的统治，斯沃德诺森比亚和在诺森布里亚有着根深蒂固的地位的班堡伯爵埃德雷德的女儿、苏格兰国王邓肯的遗孀埃尔芙雷德结婚。
通过和班堡家族的联姻，斯沃德诺森比亚巩固了自己在诺森布里亚公国的地位。
然而，在1041年，斯沃德地位稳固之后，他在野心的驱使下杀死了埃德雷德的弟弟和继任者，自己的叔丈人，埃多夫班堡，并用自己是班堡家族女婿的身份夺取了诺森布里亚公国。
斯沃德用尽自己的权力支持克努特大帝的继任者，哈德克努特和爱德华，换来了两任国王承认他为诺森布里亚公爵，并将自己的权力延伸至南方，控制可北安普顿郡和亨廷顿。
要是没有威廉的出现，到了1050年，斯沃德试图控制坎伯兰伯爵领，并反对苏格兰的统治者麦克白，或许在他的野心中，也未尝没有以前任国王邓肯遗孀埃尔芙雷德丈夫的身份夺取苏格兰王位的想法。
1054年，斯沃德诺森比亚的长子奥斯本，死于斯沃德和苏格兰国王麦克白的战争中。
《麦克白》一书中有记载：“这个时候伯爵斯沃德带着一支伟大的军队进入苏格兰，包括舰队和地面部队。与苏格兰人争战，把苏格兰国王麦克白杀死，夺取所有最好的土地，并把那里作为自己的战利品。在战争中，他的儿子奥斯本被杀，以及他的妹妹的儿子斯沃德，和他的侍卫，还有国王的侍卫，当天正式睡眠的时间(7月27日)。”
这场战役是在苏格兰北部，福斯德，被称为“睡眠的七战役”或“邓斯纳恩战役”。
结合手中的史料和威廉对这段历史的了解，一个野心勃勃的狡诈诸侯浮现在了他的脑海中。
面对这样的对手，威廉可不会抱以轻心，他集合了手中所有的军队，放弃了攻占的沃里克郡、莱斯特郡和德比郡的城堡、城镇，准备集中全力来对付斯沃德诺森比亚公爵。
威廉从莱斯特出发，沿着特伦特河前进，这条河流发源于德比郡，流经莱斯特郡、林肯郡，和发源于约克郡的乌斯河一同汇入北海，利用这条连通莱斯特郡和约克郡的大河，威廉可以很轻松地转运物资补给，这对于严重依赖物资供给的诺曼人来说是个不错的好消息。
自然，在通航之前，威廉还要派出战船肃清航道，以他手中的海军力量，仅仅派出数量众多的龙首战船就将诺森比亚的舰队击溃，在短时间内就掌控了航道。
沿着河道，威廉没有受到任何的阻击，直趋约克城下。
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