战医院和后勤仓库。第131师391团在表面阵地失守以后，将团指挥所迁入洞里，据守4个洞口。经过几天激战，山上阵地早已被日军重重包围，中**队越来越多的伤员无法撤离，只能集中在七星岩内。这时岩内除了391团团部和各阵地为数不多的剩余守军之外，还有300多名伤员以及野战医院、卫生队、运输连、特务排等单位的成员，总计有近千人，大部分是非战斗兵员，还有数名野战医院的女兵。
日军在飞机的配合下强攻七星岩，激战两昼夜后，仍然无法令这支大部分由伤兵和非作战人员组成的队伍屈服。随后，日军改用山炮向岩口平射，七星岩的前岩、后岩、月牙岩、朝天岩等洞口的工事全部被炸毁，洞口前的所有树木都被烧光。烟火随北3吹入洞内，愈来愈浓，洞内守军几乎无法呼吸。他们凭借有利地形顽强阻击，日军始终无法向前进半步。
下午，太阳缓缓落山，天边彩霞殷红如血，染红了整个大地。日军急攻中突然暂顿，七星岩的守军趁机会抢救伤员，整理防御工事。运输连的黄海潮忙着搬运枪支弹yao，突然，听到一阵轻柔的歌声：“两年前，在南国的冬日，凄冷的黄昏中，母亲颤抖地伸出她干枯的双手，把孩子献给祖国。‘去吧，孩子啊，在祖国的战战斗里，你珍重自己，如同孝顺我一样。”黄海潮不由一怔，循声寻去，只见卫生队的女护士，一边忙碌的为伤者包扎伤口，一边轻轻哼唱着。歌声在洞中回响，伤员们侧耳倾听着，忍不住跟着回应，歌声越来越响，在空旷的溶洞中飘扬。
歌声未歇，洞外有人在喊话：“七星岩的守军听着，你们已经被重重包围，所有出口都被封死。只要我大军冲锋，你们绝对全军覆没。与其白白送命，不如出洞投降，我军保证优待俘虏，每人发银元两枚，送回家乡…”众人无不破口大骂，驻守在岩洞口的士兵，更抄起机关枪一阵扫射。黄海潮赶到洞口，伸头张望，只见一个倭**官，带着几个士兵，趴在岩石后用大喇叭在喊话。他呸了一声，狠狠的朝日军军官吐了口痰。突然，他大叫起来：“这个小倭国怎么有点面熟呢？”正在观查阵地的三九一团团长覃泽文一惊，问：“你认识他？”“是他，没错！前两年来的那个卖鼎锅北方商人。他还在我家住了一夜，老问东问西的，呀！”黄海潮突然猛的一拍脑袋，懊恼的道：“他说想看看我们桂林美景，我还带他到处逛逛，曾来过这七星岩。谁想到，他是小倭国的探子啊！”覃泽文大惊，叹道：“倭国人处心积虑已久，难怪对我广西各地，尤其是关隘要道十分熟悉。”立刻要求守洞口的士兵提高警惕，防止对方发动偷袭。
入夜，洞前突然传来阵阵枪声，接几声闷响，好象炸开了不少炮弹。黄海潮迷迷糊糊中被惊醒，只觉得气紧胸闷，难以呼吸。正要赶过去看个究竟。突然头晕目旋，双目直流眼泪。先前唱歌的女兵猛的大叫：“不好了，倭国鬼子用上了毒气，大家赶快用湿布蒙住鼻口，马上逃命吧！”洞里的士兵顿时大乱，黄海潮马上扯下衣角，打湿蒙上，百忙中问一句：“你怎么不走啊？”那女兵凄然一笑，拍了拍腰间，那里涨鼓鼓的别着两颗手榴弹。日军趁夜接近洞口,施放毒气并喷射火焰，七星岩内守军大量中毒，奄奄一息，失去抵抗能力。黄海潮跟着覃泽文组织的冲锋队突围，被埋伏在各出口的日军猛烈伏击，突围官兵损失惨重，仅有数十人生还。日军冲入洞中，中国士兵们用剩下的一点点力气向日军射击，并同日军展开肉搏，有的干脆拉响身上的炸药包和手榴弹，与敌人皆亡。由于中国士兵皆死战到底，绝不投降投，日军将七星岩出口全部封死，并向洞内大量放毒，我军832名官兵伤员全部壮烈牺牲。
七星岩被攻陷的同时，中**队和日寇在普陀山方面也进入混战。为市区安全，守军将中正桥破坏，日军在优势火力支援下，施放烟幕弹掩护
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