在禹王山血战中，板垣征四郎的倭国精锐第五师团一部向禹王山发起轮番疯狂的进攻，成吨的炸弹将山顶战壕夷为平地，前沿战士只得用炸弹坑为掩蔽，用战友的尸体围成掩体，抵御着敌人潮水般的进攻。战土们作了拼死抵抗，但仍挡不住冒死冲上来的敌人.便与鬼子展开血刃战。
张师长手下有员虎将叫王秉障，这位保定军校毕业的旅长亲自端起一支三八大盖，与鬼子拼起了刺刀。他在接连挑死10多个敌人后，自己的前胸也挨了一枪，但他还硬撑着走到张冲面前说：“请师长检验，子弹是不是从前面进去的?”原来，出自彝族的张师长治军极严，常对将士们说：“我们彝族老祖宗三十七蛮部治军有个规矩：前面有刀箭者，奖；背后伤刀箭者，刀砍其背。我们一八四师决不能贪生怕死，做脊背挨子弹的逃兵，谁给老祖宗丢脸，军法不饶!”当张师长要派人送他下山时，这位铁血将军硬是不从，他说：“我的伤离命还远，能自已走下去，送我一人，禹王山就少了一人。”
禹王山血战，倭国报纸惊呼：“自#039;九·一八#039;与华军开战以来，遇到滇军这样猛烈冲锋，置生命于不顾，实为罕见。”
最高统帅也不得不佩服滇军，致电六十军卢军长：“贵部英勇奋斗，嘉慰良深。…盼鼓舞所部，继续努力，压倒倭寇，以示国威。”
就在滇军六十军浴血奋战，名震中原之时，1938年夏，滇军五十八军也相继编成，同年10月，孙军长率五十八军由云南出发开赴前线，抵湖北祟阳，与驻守此地的滇六十军合编为三十集团军，后改为第一集团军。
当滇军部队精锐尽出，出滇抗战之时，云南也不可避免地出现了实力上的真空。再加上滇缅公路开通以后，作为滇缅公路起点的昆明不可避免地出现了大量的来自重庆中央政府的人员，这里面就有不少的中央政府的情报人员。后来，为了保卫滇缅公路，中央政府不得不组织远征军部队出国作战，部队就是在云南集结和整训的。大量的中央军部队的到来，让龙主席从中嗅出了一些危险的味道。他很清楚最高统帅对于他这样的地方实力派，向来都会采用各种手段削弱打击，甚至采用一些阴谋。为了保住自己的地盘，龙主席一边与中央政府不断交涉，一边命令自己手下的留守云南的部队提高对入滇的中央军部队提高警惕，做好戒备。这次，中央政府再次组织部队大举入滇整训，这不能不让作为地头蛇的龙主席对中央政府的举动产生了一些猜疑。当然，老谋深算的龙主席是不会公开拒绝大军入滇的，这样做的政治后果，他还是很清楚的。
就是在这样的情况下，刘建业的部队来到了这座城市周围。这个时候，杜光亭已经是重新建立的有原先第五军部队扩编成的第五集团军总司令兼昆明防守司令，俨然成为中央军势力在昆明的代表。作为土木系的部队，刘建业的部队自然没有被陈长官编入这个集团军，而是被编入了第20集团军。这个集团军上下，除了一个第53军是原先东北军副长官万福麟的部队，其余都是一色的土木系人马，从这个意义上，刘建业算是又回到自己派系的队伍里了。自从在中途岛遭到惨败以后，倭国在太平洋战场上就不再像战争一开始时候那样3光无限了。资源，这个困扰倭国的最大问题，使倭国不得不打起它控制下的那些傀儡政权的主意。首当其冲的就是在南京的伪国民政府。除此之外，他们试图在中国关内再次发动大规模的进攻作战，以此逼迫重庆国民政府放弃抵抗，服从倭国，从而既使得倭国的军力可以从中国撤出，投入到太平洋战场，另外也可以进一步搜刮中国的资源，为倭国的侵略战争服务。
1942年7月，南京大屠杀的元凶之一，时任日军参谋总部次长的陆军中将冢田攻调任侵华日军主力部队第11军司令官，其首要任务是准备执行进攻重庆和西安的5
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