日军还在南昌会战期间，日军“华中派遣军”便得知第31集团军将由江南调往江北和中**队将于4月发动“春季攻势”的情报，随即通知第11军作必要的准备。第11军在攻占永修、武宁，基本上解除了第九战区部队对九江及长江航道的威胁后，冈村宁次即决定先发制人，在第五战区发动攻势之前向随枣地区进行攻击。1939年4月17日拟定了《乇号作战会战指导策略》。其作战方针是：“为了确保作战地区，加强安定和进一步挫伤敌军继续抗战的意志…军决定利用新兵团到来之机和敌军正在准备进攻的间隙，大致在5月初以前，秘密将江北各兵团及军直属部队的主力集结在应山、安陆附近，做好会战准备。”其作战企图与计划是：“军决定以强有力的一部在主力发动攻势之前从大别山南麓地区突破敌军左翼，把敌人的主力牵制在这深长的东南面，主力概由安陆及其以东地区前进，向枣阳南侧地区及该地西北地区一线迂回突进。同时，以机动兵团向纵深的纰源以南地区迂回，切断向南阳方面的退路，在枣阳附近捕捉敌军的重点兵团，予以歼灭。”要求“完成作战目的后，迅速回到大概原来态势…但必须确保随县一带”。同时明确“此次作战的主要目标，是敌人的重点兵团第31集团军”。
由于这次作战超出了大本营规定的区域，所以要经过“华中派遣军”向大本营请示。大本营于4月18日以“大陆命”第289号命令批准了“华中派遣军”“在4、5月间可在汉口西北正面，暂时实施越过现作战地区作战”。日军参谋本部同时指令“华中派遣军”在实施作战后“要尽快返回现作战地区内”。4月20日，“华中派遣军”根据大本营和参谋本部的批复，命令第11军：“在4、5月间，可伺机在大概唐河以南地区将汉口西北正面之敌击败，粉碎其抗战企图，将敌消灭后应尽快返回大概连接信阳、随县、安陆一线以南地区。”
4月20日，第11军下达作战预先号令，并进行了兵力部署：令第3师团（为加强该师团进攻能力，配属1个步兵联队、2个野战重炮兵联队、1个工兵联队、1个山炮兵大队、1个迫击炮大队、1个机枪大队、1个战车大队和1个装甲车中队）于1月末集结于孟畈店地区，5月初发起进攻，突破中**队防线后向随县以北高城镇、唐县镇（今唐镇）攻击前进，以牵制中**队主力于枣阳东南方向，另以一部兵力向枣阳东北新集一带迂回。必要时以一部兵力由信阳向桐柏方向进击，以切断中**队的退路。令第13师团和第16师团分别集结于钟祥县城及城东北黄家集附近，进攻开始后，两师团突破当面守军防线，并列向枣阳以南吴家店和枣阳以西双沟前进，切断枣阳与襄阳的联系。令骑兵第4旅团（为加强该旅团独立作战能力，配属1个骑兵联队和1个骑兵大队）集结于钟祥东南郑家集和天门以西的多宝湾地区，进攻开始后，俟第16师团进至樊城东南方集、大庙山一带时，迅速超越该师团，攻击双沟，并向新野、唐河迂回，以形成对枣阳地区的双重包围，遮断中**队向南阳的退路。当第3师团进至唐县镇附近时，第13、第16师团从白河以东向右迂回，进攻枣阳附近。作战目的达成后，第3师团确保枣阳地区，掩护其他部队返回原驻地。其他部队撤回后，第3师团留一部兵力占领随县，主力返回原驻地。此外，还令第3飞行团（2个侦察机中队，1个战斗机战队，2个轻轰炸机战队）协同地面部队作战。这一计划的中心思想是以第3师团在右、骑兵第4旅团在左，以迂回行动对枣阳地区实施包围，尔后以第13、第16师团北进，以围歼中**队的第31集团军。
4月26日，冈村宁次命令第3师团于5月1日开始进攻，其他师团于5月2日前作好攻击前的准备。
4月，第五战区根据军事委员会发动“4月攻势”的命令，正向随
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