苏芬战争虽然以苏联的最终获胜而结束，但苏联红军付出了极为惨重的代价，也让野心日益膨胀的德国由此看到了苏军的种种不足，从而更加坚定了侵略欧洲的决心。
1940年4月9日，德国人利用“威塞尔演习”的名义出动了海军陆战队和空降兵突然入侵了丹麦和挪威。
同年5月10日，德国人展开了蓄谋已久的“曼施坦”计划对比利时、荷兰、卢森堡和法国进行了闪电般的侵袭，德军绕过坚固地“马奇诺防线”进入了英法盟军防守薄弱的阿登地区，德国人的一个集团军仅用3天时间就占领了法国的战略要地色当，而另外一个集团军则在空降部队的配合下入侵了比利时和荷兰，牵制住了英法联军的主力，为完成包围创造了条件，到5.27日，已经被德国人的“闪击战”打懵，深陷重围如梦初醒的英法联军才慌忙执行“发电机计划”，从敦刻尔克进行战略大撤退。
6月17日，德军占领法国首都巴黎，6月22日法国宣布投降。
此时的欧洲，除了还剩下个英国凭籍着英吉利海峡天堑暂时未遭到纳粹德国陆军的践踏外，整个欧洲几乎尽落入德国人手中。
西欧战事的出奇顺利结束，让德国人缴获了约148个师（92个法国师、22个比利时师、16个荷兰师、12个英国师、8个挪威师）的武器装备和大量辎重及战争物资，西特勒尝到了战争的巨大甜头，在暂时无法登陆英国的前提下，他又将目光瞄向了苏联。
40年7月，西特勒亲自命令德军总参谋部制定了“巴巴罗萨计划”，整个计划于40年底完成，战役目标是：一、在一个半到两个月的时间内用快速战斗的方式打垮苏联；二、运用突袭的方式大量歼灭苏军战斗力量，然后坦克集群在航空兵的掩护下兵分三路占领莫斯科、列宁格勒和顿巴斯。
战斗编成共分三个集团军群：北方、中央和南方，北方集群兵力构成是：第16集团军、第18集团军和坦克第4集群，另有空军第一航空队配合作战，目标直指列宁格勒，指挥官是冯•；莱布元帅；中央集群兵力配制是：第9集团军、第4集团军、坦克第二、第三集群，由第二航空队配合作战，从布列斯特方向向莫斯科发起进攻，目标是消灭大量的白俄罗斯有生力量并最终占领莫斯科，指挥官是冯•；博克元帅；南方集群兵力组成是：第11集团军、第17集团军、第6集团军、坦克第1集群和第4航空队，从乌克兰方向进攻，目标是消灭第聂伯河右岸的苏军主力，指挥官是龙德施泰特元帅。
三个集团军共计190个师，3712辆坦克、4950架飞机、47200门大炮，60万辆运输车，共550万人（含仆从国兵力在内）。
而苏联方面通过冬季战争，斯大林意识到仅仅依靠政治手段是无法加强军队战斗力的，他决心提拔一些有能力的军官，40年5月，他任命铁木辛哥为国防人民委员，随后又提拔为元帅；40年6月，任命朱可夫为大将，担任基辅特别军区司令，后又提拔为苏军总参谋长。
德军装甲部队的威力大大地刺激了斯大林的神经，他重新恢复了过去解散了的机械化军，使苏军的战斗力有了明显的改善。
大战已经迫在眉睫，苏联隐藏在德国高层的间谍已经频频向国内发来了战争警告（1941年3月初，代号为“阿丽塔”的驻欧洲情报人员通过侦察到的情报分析出德国有可能会在41年5月发动进攻、41年5月中旬，红色间谍佐尔格从德国驻日本武官那里确定了进攻的准确时间41年6月22日）。
但由于德国对整个“巴巴罗萨计划”掩饰极好，采取了一系列的欺骗措施，比如公开了针对登陆英国的“海狮计划”，在部队配发了大量的英国地图及英语翻译，在英吉利海峡和加莱海峡集结大量
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