、济、滕接防。
(2)决依机动防御及运动战击灭敌人。
(3)张自忠军并指挥李仙洲军，在临沂东南侧，主力置于沂河左岸牵制该敌，并向敌后方莒县、费县一带发动游击。
(4)庞炳勋军调邳县整补。
(5)孙连仲军附张轸师及周?（?通岩，为岩字古体字）的75军，在刘庄、高皇庙、十字路楼北侧高地各附近之线占领纵深据点式阵地，持久抵抗；独立36旅控制南洛附近，并以一部加强台儿庄阵地。
(6)于学忠军附139师，以主力在常沟、红瓦屯之线占领纵深据点阵地，持久抵抗；以一部在作字沟、兰陵镇附近监视向城之敌，但须控制有力预备队于张楼东侧。该军统归孙连仲指挥。
(7)孙震部任韩庄南方运河守备。
(8)汤恩伯军(欠张轸师)在四户镇、大小良壁、岔河镇间整补。
(9)卢汉军在台儿庄南侧集团。
(10)第3、第9、第50、第92、第140师为总预备队，位置于砀山、商丘，但须以一师位置丰县。
第五战区的作战指导思想与统帅部收缩战线、控制强大机动兵力、实施机动防御的思想存在分歧。根据台儿庄战斗的经验，第五战区主张将主要力量投入第一线，在以正面吸引住敌人的同时，以强大兵团拊敌侧背，主动攻击，力求以攻势作战歼敌一部，从而达到防御的目的。这一思想与蒋介石的“积小胜为大胜”、“以攻为守”的指导思想相吻合。在李宗仁、白崇禧努力下，4月23日，统帅部又制订了一个结合两种指导思想的折中方案――《徐州会战作战指导方案》。战略主要方向仍在鲁南，作战指导方面强调攻势歼敌，增加了不得已时可以实行机动防御的内容。
此时，由各战区增调至第五战区的部队已有第46军、第60军、第22军的第50师、第69军及骑兵第9师、骑兵第13旅等。第五战区根据统帅部攻势歼敌的精神调整了部署，将所属部队按作战地区分为鲁南兵团、鲁西兵团、淮南兵团、淮北兵团及战区总预备队。重点是鲁南兵团。鲁南兵团的军队区分为：右翼军，军长樊松甫，辖第46军；中央军，军团长汤恩伯，辖第20军团(欠第110师)、第27军团(辖第59军、第92军)、第50师、第139师；左翼军，总司令孙连仲，辖第2集团军、第51军、第60军、第75军(欠1个师)、独立第36旅、第110师、第93师；挺进军，军长石友三，辖第69军、骑兵第9师、骑兵第13旅(第69军进出郯城以北后归石友三军长指挥)；韩庄守备军，代总司令孙震（邓锡侯回川），辖第22集团军(第51军之1团仍属之)。
4月25日，第五战区下达了“作命”第6号命令。其主要内容为：
(1)临沂、峄枣之敌合约两师团，其主力似已深入我四户镇、台儿庄间地区。
(2)战区以消灭敌主力之目的，拟以鲁南兵团向左旋回攻击该敌，并与鲁西兵团相策应，围困之于峄县附近山地而逐次击破之。第一攻击目标为向城、傅山口、响连屯、獐山之线，攻击开始预定27日早晨。鲁西兵团(以孙、曹、刘三部编成，由李副司令长官品仙指挥之)以全力西出津浦线，阻止敌南下之增援及遮断其补给，并以有力之部队南下与鲁南兵团策应，夹击峄枣附近之敌。
(3)挺进军应速集结于沭河、沂河间陇海(路)沿线地区，向郯城、临沂方面挺进，掩护兵团之右侧，阻止敌之增援，并切断其后方之交通。
(4)右翼军应集结于运河以东、陇海线北侧地区，速进出于马头镇、后湖以北之线后向左旋回，即向向城、青山之线攻击前进。
(5)中央军速夹击、驱逐正面之敌后，与右翼军联系，向
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