守军则是趁着停战的空隙，赶紧抢修城墙，用石块、沙土加固城墙，修补缺口。一袋袋的沙土，一块块的石块，弟兄们肩挑背扛，毫无怨言。守备东门的马国成营长是个老行伍了，晚上他亲自查哨，看到弟兄们很辛苦，可物质条件有限，拿什么慰劳弟兄们呢？这难不倒马营长，他有个鼓舞士气的好办法，那就是一个一个的和每一个士兵握个手。摸着黑，在阵地上一个一个的握手，哪怕是**士兵的死尸，他将阵地上所有的士兵的手逐一握遍。士兵们很淳朴也很单纯，他们不需要长官给多少钱，给多少好吃的，只要长官将他们当做一个人，一个长官尊重的人。那无声的手与手的接触，看似简单，却将一句最朴实的问候和对士兵的尊重化为一股力量，激励士兵们战斗下去，甚至为长官付出生命。
4月20日，日军调整部署，全力从南门进攻。一波接一波的日军像浪潮一样往**阵地涌来，守军的机枪枪管打得通红。就在日军受阻于南门之际，国崎登少将将十余辆战车投入进攻。战车轰鸣，坦克炮压低炮口，对准覆廊猛轰一气。但日军坦克37炮似乎对覆廊的破坏力有限，一番轰击，覆廊只被炸坏一小节。国崎登下令炮兵在坦克掩护下，将步兵炮抵近射击，70步兵炮威力的确不俗，一轮射击，将覆廊轰塌一大截。
坦克轰轰响着，从覆廊缺口突入。覆廊残破的废墟里，一个受重伤的中**人，瞪着通红的双眼，拖着一条断腿，静静伏在废墟上。冷静的盯着缓缓驶过来的日军坦克，就在坦克露出一截车头，正准备加力冲过废墟时，那名中国士兵抱着一个大炸药包，单腿用力一蹬地面，一个鱼跃，直扑到坦克地盘下，“轰隆”一声巨响，日军坦克停止了前进，车头被炸出一个大洞，里面的驾驶员全部被炸死，坦克瞬间燃起熊熊大火。后面的坦克慌忙倒车，害怕被炸伤。不一会，燃烧的坦克引燃弹药仓，激起更剧烈的爆炸，“轰轰嗵嗵”坦克炮塔被炸飞出老远，这辆坦克彻底报废了.......
冲进城内的日军，来不及享受破城的喜悦，就发觉深陷一个泥潭，到处是枪声，到处是闪动着的中国士兵的身影。经常性的，行进的日军，忽然被一颗不知从哪里飞出来的子弹击中要害。逼迫日军不得不停止脚步，寻找隐蔽物，然后搜素目标。一旦发现目标，日军就将步兵炮、掷弹筒调上来，对准中国守军藏身的建筑物一顿猛轰，直到将房屋轰平为止。将眼前的房屋和中国守军一起化为齑粉。
日军在临沂没有预料到会陷入城市巷战，第3军团熟悉地形，对临沂城内的每一条街道的熟悉程度，就像自己的手掌纹路。经常是日军在追赶中国士兵，可一眨眼，中国士兵闪身进了民房，就不见人影。再过一会，又在鬼子背后放冷枪，不知被追赶的中国士兵怎么就钻到日军背后了。中**人就像牛皮糖，沾上就甩不掉。日军人数稍多一点，**士兵就不正面打，侧面袭击，扰乱，背后下杀手，令日军很头痛。以至于国崎少将不得不下令，日军至少要五人以上才能搜剿支那军人。日军尽管武器装备远远优于中**队，可这种巷战，日军的优势完全发挥不出来，熟悉地形的**士兵却占尽地利人和的优势，尽情的用冷枪，袭击等战术消灭鬼子。
在临沂遭受进攻之时，张自忠已经率领59军（此时张自忠已升任第27军团军团长，下辖第59军、第92军）兼程赶到临沂外围。第5战区又令在海州方面的缪?流军（原东北军57军）派一个旅增援临沂，归张自忠指挥作战。等到缪?流军333旅增援到达临沂，张自忠就决定于4月22日拂晓出其不意实行反攻。
左翼第38师向崖头一线攻击，右翼第180师、57军333旅向苗家庄一线攻击。军部骑兵营向葛沟、汤头间出击，袭扰敌之后方。59军以雷霆之势攻占崖头、苗家庄，成功将国崎登旅团截断为两部分。国崎登
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