。88师守备的中华门完全暴露在日军火力之下，日军第6师团用炮火猛攻城墙，轰塌城墙数处。南京城防被打开缺口，88师师长孙元良带领2千余残部向下关方向溃散，企图渡江，被宋希濂36师挡住。
12日傍晚，唐生智接到蒋介石命令：“如情势不能持久，可相机撤退，以图整理，以期反攻！”唐随即召集各部队长官开会（实际到会的只有师长以上，很多旅长一级的军官还在前线血战），决定各部队分路突围，命令第36师负责掩护长官部及直属部队过江，等长官部过江后，36师才可撤退。其余各部队一律向浙赣边界和广德、宝城、芜湖等地区作正面突围。会毕，各军长、师长立即四散奔逃，长官部的传令兵也自顾自的逃命去了。所到之处，大声叫撤。部队立刻大乱，军心涣散，原定向浙赣边界突围的命令根本无法执行。各部队一起涌到下关，江边站满了军人，还有拖家带口的市民，乱成一锅粥。岳翰屏没有接到撤退的命令，因为根本就没有传令兵来传令。但岳翰屏知道有撤退命令，而且还知道正确的突围方向。凭心而论，唐生智的实战经验还是很丰富，他的当面突围的命令其实是很正确的，只是当时各部队乱成一团，没有统一指挥，再就是当时的军队都存在一种误区，认为敌人没有出现的地区是安全地区。而不敢从日军正面突破，其实，以后的徐州突围就证明这种突围方式是最有效的。
南京城内，没有接到命令的军队还在坚决抵抗日军的进攻，已经得知要撤退的部队则是乱哄哄的涌向下关。下关已能听到溃兵身后传来的枪声。江面上只有几艘小火轮和200来艘帆船，船少人多，秩序大乱。很多士兵为了夺船，相互开枪。36师一直没有等到唐生智，只好留下一艘小火轮等候总司令，这时，大量的溃兵挤向这艘船，宋希濂无奈，下令凡是登船者格杀勿论，机枪手架起机枪，直到猛烈的火力射杀不少敢于登船的人，溃兵才罢休。唐生智在卫兵护送下，总算来到下关江边，宋希濂赶紧护送总司令渡江。扔下数万士兵在江南。唐生智在轮船上看着江边的士兵，还有那些为了求生而泳渡长江的士兵，上将猛然间觉得自己太自私了，为了自己的名声，不顾岳翰屏数次建议，其实早一点部署撤退，各部队收缩防线，逐次抵抗、逐次撤退，完全可以命令各部从正面突围。还可以组织部分市民疏散到郊区和乡下。两行悔恨的泪水滑落上将的脸庞，赶紧别过头，不敢再看江边的士兵，他的士兵。他不知道，还有多少人能活着冲出南京......
独立36旅这时已正式与追上来的日军交火了，留下第72团阻击日军，岳翰屏亲率一个团在下关拦截溃兵，那些士兵乱哄哄的说:“你是什么人？当官的都跑了，别挡我们的路。”独立36旅警卫营周维樵营长立即率领全营士兵站在旅长身边，当士兵们看见如狼似虎的一个营的士兵，而且手中一色的p18冲锋枪，乌洞洞的枪口对着那些兵，稍有异动，就可能随时扣下扳机。那些溃兵才稍稍安静，岳翰屏选了一处高点的位置，大声喊道：“弟兄们，我是独立36旅旅长岳翰屏，现在过江是不可能了，再说，即使过江，日军很可能已经封锁了江北要道，咱们渡江就是自投罗网。你们听见了，我的部下已经和日本鬼子交火了，很快，日军就会攻过来，咱们都是军人，日本鬼子来了，咱们要么死拼，要么当俘虏。可这个结局不是最好的结局，咱们可以集中兵力从日军当面突围冲出去，只要保存了自己，就可以有机会再报仇。”那些乱军几乎都是中央军的，谁服过谁？马上就有人大喊：“你算老几？凭什么听你的？”跟着很多人起哄。周营长一抬枪口，“哒哒哒”一梭子子弹就对天射出枪口，“混账，你个龟儿子，听没听过蕴藻浜歼敌三个大队，炸毁五辆坦克的20军独立团，我们团长现在是旅长了。”“川军算老几？老子还是88师的。”有人满不在乎的回
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