堡，才突破了**之防御，步兵乘势猛攻。战至中午，守军中实力相对较为薄弱的44军、100军被全歼，44军军长王泽浚被俘，100军军长周志道重伤，副军长杨诗云被俘。
战斗进行到至11月19日，黄焕然兵团属下第100军和第44军被全歼，第25军和第64军也被歼灭一半。黄焕然兵团剩余的兵力，据守在碾庄及东北两面约六平方公里的七个村庄里。
黄焕然兵团此时剩下的部队有第7兵团部直属部队、警卫营、工兵营、25军和64军各一个团，总兵力将近万人，战斗力都比较强，其中第64军为粤系军队，第25军是黄焕然的基本部队。
碾庄周围设有两道迂墙和水壕，分为外圩和内圩，两圩之间相隔百米，是一片开阔地，其间布满地堡群，外圩水壕宽达二三十米，深一二米。在李文卿和黄焕然的修整下，整个碾庄圩成了一个兵挨兵、工事挨工事的堡垒。为一举歼灭碾庄的**守军，粟代司令员等以攻歼碾庄圩守军为目的，再次调整了部署；第8、9纵从东南和正南方向担任主攻；第4纵由北面进攻，第6纵在坦克配合下从西进攻。
11月19日上午10时，随着粟代司令员一声总攻碾庄圩命令的下达，整个黄淮平原颤动起来了。
粟代司令员命令集中解放军的数百门大口径火炮对碾庄地区实施长达30分钟的炮火急袭。
这一天，在碾庄内死守的黄焕然也命令他的炮兵对解放军发射完它的全部炮弹，并呼叫了空军作战飞机投放炸弹。30分钟的炮击，碾庄落下了数万发炮弹，将这座曾有200余户人家的村庄夷为平地，只有几堵幸存的高墙如同沉重的破帆，在黑烟中晃动。
攻击开始，**守军依托工事拼死抵抗，圩墙下的机枪和圩后的大炮，火焰喷射器等构成一道道火墙，挡住华东野战军攻击部队。解放军指战员们冒着浓烟烈火向前冲击，脱下棉衣涉过结着冰凌的水壕，搭起人梯爬上圩墙。
夜空中，红色弹道如同无数飞舞的火龙，冲向碾庄圩。碾庄变成一片火海。晚二十时，又一次总攻开始，华野集中所有重炮实施火力准备，由于6纵即将承担支援中野的作战，临时退出战斗。总攻就由4、8、9纵来实施。其中9纵从南面攻击，**集中了数十挺机枪的密集火力封锁村南水壕上的小桥，由于9纵挖掘的交通沟出口距离水壕还有几十米远，部队在敌火力下暴露时间过长，所以多次攻击都未成功。纵队司令聂凤智亲临主攻团73团，也就是战功赫赫的“济南第一团”指挥，有人反映在战斗中曾见有战士徒涉过水壕，所以不必一定要从小桥上突破。聂凤智观察了地形，决定先将交通沟挖到水壕边，战斗打响后立即以突然动作徒涉过壕，实施突破。二十二时，再次发动攻击，果然一举冲过水壕，突破了第一道围墙，但**凭借两道围墙之间开阔地上的工事，以密集火力封锁开阔地，并组织反冲击，双方拼杀极其激烈，73团在友邻的支援下，经过四小时激战终于突破第二道围墙，冲入村里。而东南方向的8纵也于20日凌晨涉水过壕，并相继突破两道围墙。此时的**因为庄内无险可守，发生混乱，守军万余大部被歼。
11月20日清晨，解放军的红旗插上已经被放弃了的黄焕然兵团司令部，碾庄圩被解放军攻占了。**第25军残部4000余人逃到碾庄圩北面尤家湖村。兵团司令黄焕然本人率领兵团部直属部队1000余人推到碾庄圩东面大院第64军阵地，进行最后的抵抗。
11月21日晚，谭、王指挥的攻坚部队向黄焕然兵团余部发动了总攻。40分钟的炮火准备之后，在华东特纵的坦克部队的引导下，陶勇率华野第4纵从北面、王必成率第6纵从西面、张仁初率第8纵从东南面、聂凤智率第9纵从正
南面对碾庄圩之敌发动
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