因为遭遇解放军的包围彻底破产，只得在碾庄地区奉命坚守待援。以碾庄为中心的地区，位于运河以西，陇海路两侧，只有十几个村庄。**第7兵团各部退到此地区，迅速筑成了以地堡群为骨干，并有纵横交错的堑壕、交通壕的环形阵地，每村有独立的火力支撑点，村与村形成兵力、火力相互支援。兵团司令黄焕然将兵团部设在碾庄，所属之第64、44、100、25军分驻在东。南、西、北四侧。自11月11日起，解放军华东野战军担任围歼黄焕然兵团的各纵队从四面八方向**开展猛攻。由于准备不足，炮火未能及时跟上，以致连续攻击三天，进展缓慢。
毛泽d已经预料到南京方面必然会要派重兵增援黄焕然，并在战役发起前指示华野用一半以上兵力阻援、打援。遵照毛泽d的指示，华也带司令员粟y对阻援打援作了周密部署。邱、李兵团的出发地距碾庄仅四十公里，所以
解放军的阻击部队只能在三十公里纵深内组织防御。这一地区，除了有几座标高一两百米的小山外，全是开阔的平原地带，对于**而言，是有利于发挥其火力优势和机械化部队、坦克的机动。解放军依托山头，村落，采取有重点的纵深梯次配置，进行坚守防御。
12日，阻击部队同自徐州向西增援的邱雨庵、李文卿兵团展开激战。
与此同时，徐州剿总调整建制，将李延年的第9绥靖区改为第6兵团，辖第39、99军和刚从葫芦岛撤下来的54军，刘汝明的第4绥靖区改为第8兵团，辖55军和68军，这两兵团在蚌埠集结，由李延年统一指挥沿津浦路北上。
蒋总统坐在南京心急火燎地算计着邱、李兵团的进度。第二天，他又电令徐州刘总司令、杜副总司令，督促他们倾全军东援，星夜挺进，务于当夜到达碾庄附近解围，免误大局。他还电告黄焕然：“已令杜、邱星夜向东挺进，务于本夜到达碾庄，夹击g军，希激励官兵，鼓起最后五分钟之革命精神，坚守待援。”看起来整个部署非常周密。
上午邱雨庵兵团展开三个师于陇海路以南，李文卿兵团展开两个师于陇海路以北，共五个师在十四辆坦克、二十余架飞机掩护下，向碾庄猛攻。华野为保障主力消灭黄焕然兵团，以第10纵队送司令、刘政委统一指挥第7、10、11纵队在徐州以东大许家地区沿陇海路两侧组织防御，抗击邱、李兵团；另以苏北兵团韦司令、吉副政委统一指挥第2、12和中野第11纵队，在徐州东南攻击邱、李的侧后，协助宋、刘的正面防御。
天亮前，第10纵队已占领李家集、侯集、大张圩至不老河一线，并用炮火控制徐州机场；第7纵队占领大许家至单集一线；第11纵队占领李农井至邓家楼一线。各纵迅速构筑了工事，布置了火力。天亮后在距碾庄约四十公里的团山、张楼一线，第7、10纵队与邱、李兵团的第一梯队激战竟日，顽强顶住了**第一天的猛烈进攻。同一天，邱、李兵团向东推进三至六公里。对此速度，杜光亭和邱雨庵都感乐观。向负的很的邱雨庵甚至电告黄焕然：“能于一二日内盼与兄部会师。”
11月13日，邱、李兵团投入了六个师的兵力，在飞机、坦克的掩护下，展开了更猛烈的攻击。解放军采取正面顽强抗击，侧翼积极出击的战术，与**逐村逐地争夺，双方伤亡都很惨重，天黑前，解放军退守五桥、新庄、薛山一线。但是，负责地面进攻的邱兵团同空军协调出了问题，双方互相指责，闹得一塌糊涂，致使邱兵团几乎没有进展。
同一天，由韦、吉指挥的第2、12、中野11纵，从东南面逼近徐州，在大王集包围了原西北军孙良诚的第107军，一举消灭第261师，迫使孙良诚率军部和第260师投诚。
在南京的蒋总统对于占据的迟缓又按捺不住了，再次电令刘、杜：“黄
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