势日趋紧急，大量兵力被从其他方面向太平洋诸岛调动，暂时无法向缅甸增兵。延至6月间，大本营方下令调第15师团及第31师团增援缅甸。但是，第15师团却被南方军暂时留在了泰国，仅第31师团于9月间到达缅北瑞波（瑞保）附近，加入第15军序列。为了补充缅甸方面军本来就空虚的兵力，日军大本营又增调独立混成第24旅团归方面军直辖，进驻丹那沙林一带。
广大缅北及缅中的防务主要由第15军担任。第15军司令官牟田口廉也中将认为该军防线正面达1000余公里，以守势作战完成防御任务势不可能，建议先发制人、以攻为守，在盟军反攻之前，摧毁盟军的反攻基地。日军大本营及南方军经研究后，同意牟田口廉也的建议，并认为是可行的，决定在盟军尚未完成反攻准备之前，急袭主要反攻基地因帕尔，尔后将防线推进至因帕尔以西的山区。为解除后顾之忧，必须保持怒江和缅北的防线不变动。9月初，大本营命令缅甸方面军作好在10月后进攻印度因帕尔的准备。
日军第15军受领进攻因帕尔的任务后，拟制出作战计划。其作战指导的主要内容为：“1.第56师团及18师团之一部于10月上中旬之间，击歼位于怒江两岸的中国远征军一部，夺取其反攻据点。尔后即由第56师团担任防守，阻止重庆军的反攻。2.第18师团以孟拱为据点，对胡冈河谷方面采取守势作战，防止中、美军的反攻。3.第31师团进攻科希马，据以阻止阿萨姆方面英印军的援军；与此同时，第33师团和第15师团从南北奇袭，并歼灭因帕尔盆地英印军。”
经准备后，日军第56师团及第18师团一部于10月13日开始向怒江以西的中国远征军前进据点进攻，15日攻占固东街、冷水沟，16日攻占桥头街等各据点。月底时，完全占领了怒江以西的远征军各据点。11月16日，日军一部从七道河、打黑渡强渡怒江，于17日夜又返回西岸。尔后第18师团即返回密支那，第56师团防守怒江西岸，与远征军隔江对峙。
日军向怒江进攻时，中国驻印军新38师第112团也正向缅北的日军据点进攻，以掩护修筑中印公路和抢占反攻前进据点。10月29日，驻印军攻占宁边、新平洋（欣贝延）、拉家苏各要点，打开了胡康河谷的北大门。日军第15军命令第18师团在胡康河谷组织防御性进攻，尽量争取时间，以掩护主力进攻因帕尔。
为适应作战需要，1944年1月缅甸日军对指挥系统进行了一次调整：新建第28军，下辖第54、第55师团及新来增援的第2师团；第15军辖第15、第31、第33师团；第56师团及独立混成第24旅团归方面军直辖。
1944年3月，日军发动因帕尔作战。此时中国驻印军反攻缅北已取得重大进展，日军混成第24旅团奉命增援缅北。4月间为应付当前的战局，日军再次调整序列：增编第33军，其下辖第18、第53、第56师团，专任缅北及云南方面的作战。至此，日“缅甸方面军”共有3个军，计9个陆军师团、1个混成旅团，另有1个第5飞行师团配合作战。其具体部署为：第15军（附印度国民军约7000人，主要有被俘的印度俘虏组成的印度伪军）位于曼德勒西北地区，专任进攻因帕尔的任务；第28军位于缅西南及沿海地区，负责进攻实兑（阿恰布）的任务；第33军位于缅北，专负阻击中国驻印军和远征军的任务。
4月中旬初，中国驻印军突破坚布山隘正向孟拱及密支那进攻中，此时日军第15军亦已完成了包围因帕尔的态势，并占领了科希马。中**事委员会根据罗斯福第163号备忘录的要求，为策应驻印军的缅北作战、尽快打通中印路及应英军之请，配合因帕尔作战牵制日军，决定先以远征军一部（第20集团军）攻击腾冲，尔后
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