始向岳阳以南预定的地区集中。第6师团于20日在新开塘附近集结完毕，第40师团于21日在托坝附近集结完毕。由于中国游击部队的袭扰和破坏铁路，第3师团迟至25日才全部到达龙湾桥附近。为了掩护其主力部队集结和展开，第6、第40师团的先头部队自18日起即各以一部兵力向新墙河以北中国守军的前进阵地攻击。
傍晚，日军在雨雪交加中向新墙河南岸守军阵地发起了攻击。
当时，防守新墙河南岸阵地的只有第27集团军第20军1个军。沿新墙河南岸，由左至右为：第133师防守磊石山、鹿角、荣家湾、新墙之线，第134师防守潼溪街、杨林街及油港河南岸草鞋岭、方山洞之线。新墙河以北的筻口等地设有前进阵地及据点。暂编第54师位于幕府山以北，警备九岭、麦市、斗米山之线及通城等前进据点，以保障新墙河阵地的右侧背。在第134师和暂第54师之间的黄崖市地区集结有第58军。该军随时支援第20军的作战。因为，薛长官并不准备在新墙河一线与日军大打。第20军的主要任务是阻敌，尽可能地耗损敌人的力量，疲劳敌人，顿挫敌人进攻的势头，延缓日军南下的步伐。
第20军出自于川军，现任杨军长，四川广安人，从云南讲武堂毕业后，一直在川军中任职，于1938年担任第20军军长。该军只有两个师的编制，而在新墙河北岸集结的日军有3个师团。以两个师的兵力要完成阻击装备优良的3个师团的日军10天的任务，其困难可想而知。
但第20军没有临阵退缩。为了完成阻敌任务，杨军长要求守军各部在占领阵地时，做到据点工事与野战工事同时占领，以据点工事为骨干，加强野战工事的纵深配备。在使用兵力时，各部应以一部兵力置于连排据点，尽力抵抗；以一部占领野战工事，利用阵地纵深逐步抵抗，将主力放在最后一线阵地，机动使用。作战时，敌人若向据点工事里的守军攻击，野战工事里的守军应立即进行火力支援，或适时派部队反击；若敌人向野战工事里的守军攻击，据点里的守军应即以火力向敌人射击，或者离开据点向敌尾击。各部主力此时应乘敌混乱之际，不失时机地对敌反击，消耗敌人。经过逐步抵抗，到最后一线预备阵地给敌人以重大杀伤后，再向侧面阵地转移，向敌侧击、尾击。
实践证明，第20军的这种打法还是比较符合战场实际的，并有效地延缓了日军南下的步伐。
由于守军第134师右翼阵地突出于新墙河以北，日军为进占新墙河北岸渡河进攻出发地位，第40师团以第234、第235两联队于22日先期向油港河南岸守军阵地进攻。激战一昼夜，23日进至筻口。当日晚，阿南惟畿于岳阳指挥所下达了进攻命令。
12月24日，日军第6师团全部进至新墙河北岸，占领了渡河进攻出发地位。左翼第40师团首先发起进攻，在猛烈炮火掩护下，于当日14时在筻口附近强渡新墙河。徒涉过河时遭到守军第134师的坚强抗击。傍晚时渡过新墙河，突破守军罗袁φ蟮兀向潼溪街攻击前进。第27集团军急令第58军的新11师由黄崖市向杨林街前进，由东向西侧击敌人，策应第20军的作战。第134师右翼方山洞附近的部队亦向南撤退，与主力靠拢，参加战斗。
日军右翼第6师团于24日傍晚开始进攻，当夜强渡新墙河后突破守军第133师阵地，攻占了新墙、七步塘等据点。第133师除留置一部兵力守备纵深内各据点外，主力向南岳庙、洪桥以南转移；第134师退守十步桥东西之线。
25日晨，日军第3师团随第6师团之后徒涉过新墙河，从右翼投入战斗，沿粤汉路东侧攻击前进。此时，守军第58军的新11师由杨林街附近向日军第40师团右侧后攻击，第58军的新10师亦进至胡少保
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