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历史上，1939年9月1日，德军入侵波兰，欧洲大战爆发。最高统帅对国际形势的变化是喜忧参半：喜的是欧战爆发，美国对日态度趋于强硬，无疑有利于中国抗战；但另一方面，在日本的笼络下，美英出于欧洲利益的考虑，难保不会堕入其彀中。因此苏联驻中国顾问团提出，为获得英美支持，提高中国的国际声誉，牵制日军北进攻击苏联的企图，中**队应发动一次大规模对日攻势。最高统帅对这个建议很感兴趣。再者，中国抗日战争进入战略相持阶段之后，日军转而在政治上加紧扶持汪精卫集团，准备成立全国性的汉奸傀儡政权，对此若不加以打击，实难解最高统帅对“汪逆”的心头之恨。加上**整训的完成，使各部队战斗力有所提高，这也增强了最高统帅发动对日大规模攻势的信心。
因此，就在即将召开的南岳军事会议上，国民政府军事委员会决定投入192个师约148万人，于同年12月发起“冬季攻势”，并动用125架飞机配合作战。冬季攻势的主要目标是击溃侵华日军主力第十一军，夺回武汉三镇。为此，以第五、第九两战区为主要攻势地区，二、三战区次之，其他战区策应。但这次进攻从一开始，**的各将领就心怀鬼胎，没有多少人肯努力作战收复国土，而且日军早在11月底已经破译了最高统帅关于冬季攻势的密码电报，因而日军各部队已预先构筑了甚为坚固的防御工事，攻势从一开始就进展不利。
最让人觉得不可思议的是作为次要方向的顾墨三顾长官的第三战区的表现了。
在所谓的冬季攻势中，第三战区部队以十三个半师的兵力向当面之敌发起进攻，而当面的日军只有一个半师的兵力，而且日本鬼子散布在长江南岸五百公里宽的地区分守据点，每个据点平均下来不过一个连的日军在防守，照字面上的意思来看，第三战区部队就算再怎么无能也该得胜一回了吧，也该能打败日军收复几个据点了吧，毕竟顾长官的兵力比日军多出十倍以上，可具有讽刺意味的是，好戏偏偏就在这里上演了。奉命反攻的各师长为了保存实力只派了一个团的兵力参战，团长依样画葫芦，只派出一个营，营长心领神会，只派出一个连。在所谓的冬季攻势中，顾长官部名义上十三个半师的部队参战，但是这十三个半师的兵力只当十三个连使用。但是不管怎么说，即使如此布兵也该取得一些战果了吧，可怪就怪在在整个冬季攻势当中，顾长官的部队竟没能攻下任何一个据点，第三战区毫无战果。
而北方的第二战区部队则在阎长官的授意下，和日本人勾勾搭搭，根本就没有打起来。
整个声势浩大的冬季攻势，除了在第五战区还取得一些比较好看的战果以外，大多数地方几乎变成了一场滑稽的闹剧。通过整训刚刚恢复了一些元气的**，在这场损失惨重的进攻行动里，不但把刚恢复了一些的元气又打没了，还因此彻底丧失了主动向日军发动大规模反攻作战的信心和勇气，一直到抗战的最后胜利，**都没有再次向日军发起战略性的进攻。这对于后来的国际形势发展进程产生了不小的影响。
而且，不论怎么样，刘建业总对那个庞大的北方邻国，抱着一种不信任的态度，每次一想到他们的那些所作所为，就心里恨得牙痒痒的。加上刘建业很清楚以**的现有能力，即使是经过了整训，也是只能维持现有的战线，自保罢了，主动发起大规模进攻，纯粹就是一种不切实际的痴人梦想。不过就是半年时间以来刚打了两场算是说得过去的仗，就认为日本人已经不堪一击，抗战可以取得速胜，这些人的脑袋肯定是烧坏了。尤其是向来有好大喜功的毛病的最高统帅，在这些人的鼓动下，肯定也会跃跃欲试的。
刘建业的内心里肯定是反对这场冬季攻势的，不过，他现在着急的是不知道怎么才能组织这次冬季攻势。那种有
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