韦国清率领的第十兵团组成，包括二十六军、二十八军、二十九军和三十三军。西线兵团的任务就是首先向太仓、吴淞方向实施主要突击，攻占吴淞、宝山，封锁黄浦江口，断敌海上退路，然后从西北方向向上海市区突击。
东线兵团由宋时轮、郭化若的第九兵团组成，包括二十军、二十七军、三十军和三十一军。东线兵团的任务是首先向黄浦江东岸之敌突施攻击，协同西线兵团封锁黄浦江，然后由东、南、西三面向上海市区突击。
而整个上海战役分为两个阶段。第一阶段的基本任务就是钳击吴淞口，封锁黄浦江，以切断上海国民党军的海上退路，叫做外围攻坚战。第二阶段则是市区攻坚战。
“全歼汤恩伯，解放大上海！”冒着绵绵细雨，华侨将军叶飞指挥四路大军杀向上海滩。
担任主攻的二十九军，很快就攻克了浏河。然而，初战告捷的解放军，很快就遇上了硬骨头。
在攻击浦西的敌人主阵地刘行、杨行、月浦三镇时，伤亡重大。这个地方是吴淞的重要门户，汤恩伯构筑了纵深配备的坚强的防御阵地。凭借隐藏在树林、草堆、坟包中的永备性碉堡，在海空军强大火力的支持下，王楚英指挥国民党五十二军一部，疯狂阻击叶飞兵团。
战斗打得非常艰苦。有时，我军要歼敌一个营，就要付出伤亡一千多人的代价。在最初的三天激战中，二十八军、二十九军就伤亡了八千多人。
汤恩伯高兴极了，把五十二军的将领们请去，在上海国际饭店举行了隆重的庆功大会。汤恩伯给将士们鼓气：“为国所需，一切合法；为战所用，一切合理。月浦大捷足以证明，国军的钢铁工事确实比斯大林格勒还要坚固。只要大家像五十二军一样，勇敢顽强，我们就一定能确保上海安全！”
为了能让国军官兵在战场上不退缩，汤恩伯还颁布了“十杀战令”：
一、违抗命令、临阵退缩者杀
二、意志不坚、通敌卖国者杀
三、未经许可、擅离职守者杀
四、放弃阵地、不能收复者杀
五、造谣惑众、扰乱军.合者杀
六、不重保密、泄漏军机者杀
七、坐观成败、不相救援者杀
八、贻误通讯、致失联络者杀
九、不爱惜武器弹药及克扣军晌者杀
十、破坏军纪及懈怠疏忽者杀
这“十杀战令”让国民党的官兵个个胆战心惊，夙夜恐慌难安，但也在一定程度上令国民党无路可退，只能破釜沉舟，背水一战，死守阵地。
西线兵团攻击受阻，引起了中共中央华东局领导人***、陈毅的高度关注，明确指示：不要性急！
粟裕、张震、叶飞等人见状，便主动求变，改变战术。将猛插、猛冲、猛打的野战打法为小群动作、逐堡夺取、攻击必破的攻坚打法。
变阵，立即收到奇效！解放军突然采用交叉掩护、逐堡攻击的战法，用抛射筒送炸药炸碉堡。经过十天的苦战，西线兵团歼敌二万多人，攻占了战前预定的上海外围阵地。
同一时间，东线兵团也进展顺利。
浦东第一仗，我军就俘虏了敌五十一军中将军长王秉钺。高桥镇，浦东外围敌人最重要的据点。夺下高桥镇，就直接威胁到敌人从海上逃窜的唯一退路——吴淞口。汤恩伯绝不会轻易放弃高桥。他出动大量飞机，集中大炮，对东线兵团三十军、三十一军的阵地实施狂轰滥炸。
而我军的大炮也发威了。得知高桥战况激烈，我军立即调动三野精锐炮兵部队，支援高桥东线兵团作战。到五月二十三日，我军第一阶段作战任务基本结束。
上海守敌二十万残兵败将龟缩在从上海市区到吴淞口这一狭长地带内
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