防空洞大的有两个，小的不计其数，徐伟和张烈转了三个小时还没找到那几个人，只有用手表告诉他们先躲好，等待时机成熟再去救他们。日本人是从东、南、北三面围攻的，进了南京城要屠杀，西面也是最后才轮到，他们这两天还是比较安全的。快天亮时徐伟和张烈赶回地下防空洞入口，进去后严子云下令封锁洞口，全军在地下室躲藏两日。
12月15日拂晓，日军山田支队未经战斗即占领了乌龙山，乌龙山炮台原先是由第二军团负责防守的，军长徐源泉最先带着部下逃跑了，该防守地点便成了虚设；日本海军舰艇通过封锁线到达下关江面，日军第16师团一部也乘舟艇进至八卦洲附近江面。大量正在渡江的中**队官兵被日本海军及第16师团的火力和舰艇的冲撞所杀伤。江面漂浮着大量的尸体，鲜血染红了长江。与此同时，日军各师已分由中山门、光华门、中华门、水西门等处进入南京城内；原在镇江的天谷支队也渡过长江，正向扬州前进；国崎支队已至江浦，正向浦口前进中。
日军占领南京后没有马上展开大屠杀，松井石根率领部队进驻总统府，下令追击中国撤退的军队，日本军官还是有些担心敌军反扑，所以没有让士兵进行劫掠，而是搜索中国守军，要完全消灭一切有可能的反扑势力。由于溃退的大部分部队都挤往下关，可是下关港口出现了日军舰艇，遭到机枪扫射死伤无数，逃兵纷纷逃回南京城，挹江门处更是混乱，士兵和逃难的百姓混在一块儿，日军部队赶到时全部各自疯逃。由于南京的混乱状况使得日军高层开始放下戒心，而士兵们得到的命令是消灭中国一切有可能反扑的势力。他们开始时只是抓捕枪杀持枪的中国逃兵，后来开始冲入百姓家里大肆杀人强奸。
16日上午，日军将南京军警人员2000余名，解赴汉中门外，用机枪扫射，焚尸灭迹。同日夜，日军将抓捕的溃逃士兵近一万人，押往海军鱼雷营，用机枪扫射近半个小时。南京城惨嚎连天，中国守军彻底失去了抵抗的勇气，纷纷扔掉武器躲到平民当中，而南京大屠杀的序幕也正式拉开。
日军白天也进过36师的军营，但是挹江门的混乱，再加上军营里破败的形象，使得日本兵没有仔细搜索，严子云是躲过了一劫。36师躲在地下防空洞，听着外面的枪声，士兵们早已经憋足了气想出去和日本人狠狠打一战，可是被严子云压了下来。严子云的威名可以说36师的所有人都是听说了的，突击营士兵是亲眼看到他的魔鬼形象，再通过他们夸张描述，全军都传的神乎其神，甚至有人说严子云是神仙下凡，不死之身，被日本人的机枪打成蜂窝了，第二天却完好无损的站起来。反正士兵们对他是敬畏之极，宋希濂都有些惊讶，严子云才刚刚被推上来做司令马上就赢得军心，指挥起来比他还得心应手，他都已经成为整个军队的精神支柱了。
36师已经摩拳擦掌，严子云在夜间召开了紧急会议，布置了反攻任务，他们决定17日傍晚杀出，跟日本人夜间作战，先让日本人完全放心沉醉于屠杀和淫掠之中，到时候迅速掌控主动，袭杀日本最高军官，他们就能完成绝地反击的奇迹。
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