第十七师团与位于苏北方向的第二十一师团换防，把第二十一师团抽出投入中条山战场。
同时，鬼子第一军还从本辖区内抽调了独立混成第九、第十六旅团以及骑兵第四旅团各一部参战，这就使得进攻中条山的总兵力达到十万以上。
东京大本营又从关东军调来飞行第三十二、第八十三战队，加强给第三飞行团，以运城和新乡两个机场为基地，协同陆军作战。
鬼子第一军司令官冈村宁次决心以“不顾”华北占领区“治安状况下降”为代价，集中兵力将中条山一线的中**队一网打尽。
鬼子向晋南调动兵力的幅度很大，KMT方面很快便察觉鬼子有攻击第一战区的企图。
为此，军事委员会军令部制订出三个方案：一是主力向黄河南岸撤退，巩固河防，这是放弃中条山而退守黄河的方案；
二是趁敌人尚未部署完毕，先发制人，用攻势作战粉碎鬼子的战役企图，这是主动进攻的方案；
三是采取机动战术，变内线为外线作战，即放鬼子进来在中条山里与之周旋的方案。
四月十八日，参谋总长何应钦从重庆抵达洛阳，召集第一、第二、第五战区高级军官会议，研究晋南作战问题。何应钦认为，鬼子进攻中条山是为了夺取洛阳并西窥西安：“在北战场方面，第一、第五战区甚为重要，如第五战区方面巩固，则不独洛阳免受威胁，而第六战区亦得巩固。
在第一、第二战区方面，中条山地位异常重要，如现三角地带一部为敌占领，则陇海路不独深感威胁，且洛阳恐亦难保，西安亦危。设洛阳西安不守，则第五战区侧背完全受敌威胁。”
目前，“晋南之敌似将逐次夺取我中条山各据点，企图彻底肃清黄河北岸之我军，然后与豫东之敌相呼应，进取洛阳、潼关，以威胁我第五战区侧背，或西向进窥西安”。
会议持续至二十日，最后由何应钦拍板决定，采取军令部提供.的第二方案，即以主动的攻势作战粉碎鬼子进攻中条山的战役企图
但是说起来比较笑话的一件事就是，在鬼子的大规模进攻面前，正面战场上的中**队绝少有发动主动攻势以提前瓦解对手进攻意图的行为，中**队尚不具备这样的作战能力。
何应钦的想法说起来叫异想天开也不为过，卫立煌刚回去还没有五天，计划刚下发，得，战斗已经打响了。
一九四一年五月六日，鬼子航空兵首先轰炸了西安、咸阳、潼关和郑州等地，并炸断了陇海铁路。
七日晚，鬼子六个师团外加两个半混成旅团，采取“中间穿透、四面合围”的战术，向中条山地区的中**队发起了全面进攻。其作战部署是：在中条山西部地区，第四十一师团和独立混成第九旅团分别从翼城、绛县并列南下，直插中条山的核心地区垣曲，割断中**队第五集团军与东面的第十四集团军之间的联系，并对第五集团军实施双重包围；
第三十六、第三十七师团分别从闻喜、运城并列向东向北，与第四十一师团、独立混成第九旅团会合，合围中**队第五集团军和第八十军；独立混成第十六旅团在运城以南，从平陆沿黄河北岸快速东进至济源，与东路的第三十五、第二十一师团会合，切断中**队第五、第十四集团军以及第八十军向黄河南岸的退路。
在中条山东部地区，鬼子第三十五、第二十一师团分别从豫西北的温县、沁阳并列西进，攻占邵源后与独立混成第十六旅团会合，切断中条山地区中国守军向南或向东的退路，然后沿济源至邵源的公路向北压缩，攻击中**队第十四集团军。
在中条山北部地区，鬼子第三十三师团从沁河岸边的阳城南下，协同第三十五、第二十一师团，对中**队第十四集团军实施南北夹击。
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