南浔铁路两侧向德安方向推进，在沙河镇、南昌铺一带与薛岳部第8军及第64军进行了7天7夜的反复争夺，遭受重创，参与进攻的16ooo多人伤亡过半，冈村宁次不得不下令第1o6师团暂时停止进攻，在沙河镇附近休整。
8月24日，日军第9师团攻陷瑞昌，并由瑞昌向西南推进。为配合第9师团作战，第1o6师团又开始起进攻。8月27日零时起，在空军及炮兵的火力支援下，日军第1o6师团向薛岳部第7o军、第64军及第4军正面阵地展开猛攻。
9月4日占领马回岭，因伤亡过大，又被迫停止进攻，在马回岭地区进行休整，并补充兵源，为了加强该部的战斗力，冈村宁次还将从杭州地区调来的第11军第22师团的山炮兵第52联队配属给1o6师团。
9月下旬，冈村宁次从空中侦察了解到薛岳第1兵团主力在瑞(昌)武(宁)路方面作战，南浔铁路与瑞武路之间的守军兵力薄弱，出现空隙，便命令整补后初步恢复元气的第1o6师团向西推进，企图切断南浔路与武宁路中国守军间的联系。
第1o6师团接到冈村命令后迅行动，1o月2日，第1o6师团主力孤军深入到了万家岭地区。薛岳来武汉就是为的请求军事委员会给他调兵，有东北军这次以少胜多的战术做榜样，又认为日军第1o6师团孤军深入、机会难得，当即站起来请示抽调大军，歼灭突入该敌，以定后方。
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