灌城。
由于挖掘沟渠的工程量太大，想要加快工程进度便要增加大量的人手，仇鞅只能抽调大量围城的士卒前去。
繁庞城内。
魏成得知仇鞅抽调了大量围城士卒前去挖掘沟渠后，立刻便露出了欣喜的表情。
魏成派人查探得知，城北的秦军被仇鞅抽调的最多，于是魏成便打算率军从城北突围。
繁庞城北秦军营地。
仇鞅知道抽调了城北的大量兵力会让魏军有机可乘，于是仇鞅便命城北的士卒全部严阵以待，不许睡觉。
由于秦军这两日都在长途奔波，士卒皆疲惫不堪，因此使得城北的秦军士卒怨声载道。
仇鞅见秦军士卒皆无精打采，于是派出亲兵前去督促。
丑时七刻，繁庞城内。
魏成率三万魏武卒厉兵待发。
寅初，魏成一声令下，繁庞城北门被打开，魏成率三万魏武卒冲杀了出去。
城北秦军营地。
看见魏军杀出城的秦军士卒立刻便向其他士卒发出了警示，所有秦军士卒很快便各就各位。
仇鞅得知魏军从城北突围后，立刻便下令调正在挖掘沟渠的士卒回援。
三万魏武卒犹如一支利箭直直插入秦军阵地，秦军虽有防备，但兵力不足，并且士气低迷，终究还是不敌魏军。
眼看魏军就要突围成功，这时回援的秦军士卒终于赶到。
然而回援的秦军士卒因连夜挖掘沟渠而疲惫不堪，此时连兵器都快拿不稳了，根本就没有什么战斗力。
城北秦军很快便被魏军击溃，仇鞅心中虽然愤恨，但也只能无奈的率溃军朝城西逃去。
秦军一开始逃，魏军士气便更盛，魏成当即率军回城，然后朝西门而去。
仇鞅逃到繁庞城西后，立刻便率领城西驻军一同朝西南逃去，同时派人前去城南通知驻军撤离。
当魏成率军从繁庞西门杀出时，驻扎在城西的秦军刚刚撤离。
魏成并没有率军追击，他准备等天亮后再说。
东方之既白，繁庞城内。
魏军斥候向魏成禀报道：“禀司马，秦人正朝杜平逃去。”
“我知道了，汝去继续监视秦人动向。”魏成对斥候吩咐道。
“诺。”斥候领命而去。
魏成得知仇鞅率军回杜平后便没有率军追击，毕竟他刚占领的河西之地还需要稳固。
秦国杜平邑。
仇鞅安排好防守工作后便启程回雍邑去了，他准备回去向秦伯悼子负荆请罪。
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